icon-anchor 2008年3月改正、3月3日付官報公布の非公開株式会社法

第4章 株式会社

(2008年3月改正、3月3日付官報公布)

第1節 株式会社の性格と設立

第1096条 株式会社とは、同額の株式に分割された資本により設立され、株主は自己が有する株式の未払込み分を超えない範囲についてのみ有限責任を負う会社をいう。

第1096の2条 削除

第1097条 3人以上の者は、本法典に基づき基本定款に氏名を記載することにより発起人となり、株式会社を設立することができる。

第1098条 基本定款には以下の事項を記載しなければならない。

(1) 会社の商号で「有限」で終わるもの
(2) 本店が置かれる王国内の場所
(3) 会社の全ての目的
(4) 株主の責任は有限であるという宣言
(5) 登記予定の資本の額と株式の額面価額
(6) 各発起人の氏名、住所、職業と署名および引受け株式数

第1099条 基本定款は、最低2通の原本を作成し、発起人が署名し、2人の証人が証明しなければならない。
②作成した基本定款は、1通を王国内の会社の所在地となる場所にある登記所において登記しなければならない。

第1100条 各発起人は少なくとも一抹を引受けなければならない。

第1101条 非公開株式会社の取蹄役の責任は無限責任とすることができる。その場合基本定款にその旨記載されなければならない。
②当該取締役の無限責任は、当該人が退任した日から2年を経過したとき終了するものとする。

第1102条 株式募集を一般大衆に対して行なうことを禁止する。

第1103条 削除

第1104条 会社が登記する株式は全部会社の登記以前に引き受けられ、または、割当てられなければならない。

第1105条 株式は額面より低い価格で発行することはできない。
②基本定款によって許可されている場合は、株式を額面より高い価格で発行することができる。その場合、超過分は最初の払込みと一緒に払い込まなければならない。
③株式の最初の払込みは、額面価格の100分の25を下回ってはならない。

第1106条 株式を引受けた者は、会社が設立されるという条件で、設立趣意書および付属定款に従って株式の払込みを行なう義務を負う。

第1107条 金銭で払い込まなければならない株式が全て引き受けられたとき、発起人は速やかに引受人会議を開催しなければならない。この会議は創立総会と称する。
②発起人は総会開値日の少なくとも7目前に引受人全員に対し、発起人により証明された創立総会における全議題を記載した創立報告書を送付しなければならない。
③発起人は、創立報告書を引受人に送付した後、ただちに本条に従って証明された創立報告書の写し一部を速やかに会社登記官に提出しなければならない。
④また、発起人は、設立総会に提出するため、引受人の氏名、地位、住所および各人が引受けた株数を記載した名簿を作成しなければならない。
⑤第1176条、第1187条、第1188条、第1189条、第1191条および1195条の規定を創立総会に準用する。

第1108条 創立総会では次の議題を審議しなければならない。
(1) 会社の付属定款の採択
(2) 設立のため、発起人が行った契約行為、および支出した経費の承認
(3) 発起人に対して支払いが行なわれる場合、その額の決定
(4) 優先株が発行される場合、その株数の決定および優先権の性質と範囲
(5) 金残以外の方法によって全額あるいは一部払込みに対して発行される普通株、もしくは優先株があればその株数、および払い込み額の決定。役務または財産の報酬として払込まれたと見なされる普通株もしくは優先株を発行する場合、明細を明確にして総会に提出しなければならない。
(6) 最初の取締役および会計監査人の選任、および権限の決定

第1109条 決議に対し特別の利害関係を有する発起人または引受人は、投票できないものとする。
②投票権を有する引受人総数の少なくとも半数以上、かつ引受人の保有株式総数の少なくとも半数以上の投票による過半数によって決議されない創立総会の決議は無効とする.

第1110条 創立総会開催後、発起人は事業を取締役に引渡すものとする。
②取締役は引渡を受けた後、直ちに全ての発起人および引受人に対して金残により支払わ
れるべき株式について株式募集書に従い規定された額の100分の25を下回らない範囲で払込ませるものとする。

第1111条 第1110条の金額が払込まれたとき、取締役は会社の登記を申請しなければならない。
②申請書および登記事項は、創立総会の決定に従い、次の事項を含まなければならない。
(1) 普通株式と優先株式に分けて、引受け、または割当てられた株式の総数
(2) 金銭以外によって全額あるいは一部を払込込む普通株式および優先株式の数。部分払込みの場合は、その払込み額
(3) 各株式について金銭により払込まれた額
(4) 株式の代金として受領した総金額
(5) 全取締役の氏名、職業、住所
(6) 取締役が別々に権限を有する場合、それぞれの権限、およびその署名が会社を拘束する取締役の人数と氏名
(7) 会社の存続が一時的なものであれば、その期間
(8) 本店および全支店の所在地
②登記事項には、取締役が一般に周知させた方が適当と認める事項を含むことができる。
③登記申請の際、付属定款があればその写し一部および創立総会議事録の写し一部を添付しなければならない。いずれも少なくとも取締役1名の署名によって証明されなければならない。
④また、取縮役は基本定款および付属定款がある場合は付属定款各10部を印刷体として、登記所に寄託しなければならない。
⑤ 削除

第1111/1条 会社の設立に当り、発起人が基本定款を作成した日に以下の手続きが完了している場合、取締役は基本定款の登記と会社の登記を同一の日に行うことができる。

(1) 登記しようとする会社の株式引受人が全員揃っていること。
(2) 第1108条に基づく業務を審査するための創立総会に発起人と株式引受人が参加し、発起人と株式引受人が総会で議題に同意したこと。(3) 発起人が取締役に対して業務を全部引継いだこと。
(4) 取締役が、第1110条に基づく株金を請求し、株金が払込まれたこと。

第1112条 創立総会後3ヶ月以内に登記がなされない場合、会社は設立されなかったものとし、引受け者から受領した金銭は全て割引せずに払戻さなければならない。
②この金銭が創立総会後3ヶ月以内に払戻されない場合、取蹄役は連帯して3ヶ月満了の日から利子をつけて払戻す責任を負うものとする。
③ただし、取締役のいずれかが、金残の不足または遅滞が自己の責任ではないことを証明した場合、当該取締役には元本および利子に対する責任ないものとする。

第1113条 会社発起人は、創立総会で承認されなかった債務および支出の全てに対して連帯して無限責任を負うものとする。承認された場合も、会社の登記までは同様に責任を負わなければならない。

第1114条 会社が登記された後、株式引受人は、錯誤、脅迫、詐欺を理由として裁判所に対し引受取消しを請求することができない。

第1115条 基本定款に記載された商号が、すでに登記された商号もしくは他の基本定款に記載された商号と同じであるか、または、公衆が誤認するほど似ている場合、利害関係者はいずれも、当該会社の発起人に対し弁償を要求し、また当該商号の変更命令を裁判所に請求することができる。
②裁判所の命令が出されたとき、旧商号の代わりに新商号を登記し、それにより登記証明書も変更しなければならない。

第1116条 利害関係者は誰でも会社からその基本定款および付属定款の写し一部を請求することができる。会社は1部につき10パーツを超えない金額を課すことができる。

(訳者注:第1116条は2005年11月10日付民商法典改正法14号により改正、2006年11月23日官報公布)

第2節  株式および株主

第1117条 1抹の金額は5バーツを下回ることはできない。

第1118条 株式は分割できない。
②1抹が2人またはそれ以上の株主により共同して所有されている場合、その中から株主としてその権利を行使する1人を任命しなければならない。
③1株を共同で所有する者は、株式金額の払込みに関し、会社に対して連帯責任を負うものとする。

第1119条 各株式は全額、金残によって払込まなければならない。ただし、第1108条 (5)、または、第1221条によって割当てられる株式を除く。
②株主は株式払込みについて、会社の負債と相殺することはできない。

第1120条 総会において別段の定めがないとき、取締役は株主に対し、未払込み部分の株式の金額の全てについて、いつでも催告をすることができる。

第1121条 株式払込みを催告するとき、遅くとも21日以上前に書留郵便により事前に催告しなければならない。各株主は払込み催告の金額を取締役が指定する者に、指定した時に、指定した場所で払込まなければならない。

第1122条 株式に対する払込金を株主が指定日に払込まなかったとき、当該株主は、払込み指定日から払込み時までの利子を支払うものとする。

第1123条 株主が払込み指定日に催告された払込みを行なわなかったとき、取締役は利子と共に払込むよう書留便により通知することができる。
②通知は催告金額および利子を払込まなければならない期間を適切に定めていなければならない。また支払い場所も定めなければならない。通知は、払込不履行の場合、催告された株式は没収されるものとする旨記載することができる。

第1124条  没収に関する記載が通知の中になされており、催告金額および利子が払込まれないとき、取締役はでいつでも株式の没収を通知することができる。

第1125条  没収された株式は遅滞なく競売によって売却されねばならない。売上金は払込まれなかった催告金額および利子の支払いに充てられねばならない。剰余金があれば株主に返却しなければならない。

第1126条 没収された株式の購入者の権利は、没収や売却の手続きが規則にかなっていなくても、影響されないものとする。

第1127条 会社は株券を作成し、各株主に対して所有する株式につき、1枚または複数の株券を交付しなければならない。
②株券の交付に当たり、取締役の決定により10バーツを越えない手数料を取ることができる。

(訳者注:第1127条2項は2005年11月10日付民商法典改正法14号で改正、2005年11月23日官報公布)

第1128条 各株券は取締役の少なくとも1人によって署名され、会社印が押印されていなければならない。
②株券には次の事項が記載されなければならない。
(1) 商号
(2) 株券に記載されている株式番号
(3) 1抹の金額
(4) 株式が全額支払済ではない場合は、各株式についての払込額
(5) 株主の氏名、または株券は無記名である旨の記載

第1129条  株式は、会社の同意なく譲渡できるものとする。ただし、記名式株式で、かつ付属定款に別段の規定がある場合を除く。
②記名式株券の譲渡は、書面により行なわれ、譲渡人、被譲渡人が署名し、その署名が少なくとも一名の証人により証明されない限り、無効とする。書面には、譲渡する株式の番号を記載しなければならない。
③以上の株券譲渡は、譲渡の記録および被譲渡人の氏名と住所が株主名簿に記載されるまでは、会社および第三者に対して対抗できない。

第1130条 会社は、未払込分がある株式の譲渡登録を拒否することができる。

第1131条 定例総会の前14日間は株式譲渡登録簿を閉鎖することができる。

第1132条 株主の死亡、破産等の原因により、第三者が株式を取得する権利を得、可能な場合株券を提示し、また適切な証拠を提出した場合、当該人を株主として登録しなければならない。

第1133条 全額払込まれていない株式の譲渡人は、未払分について引き続き責任があるものとする。ただし
(1) 譲渡人は譲渡の後に生じたいかなる会社の債務についても責任はないものとする。
(2) 譲渡人は、まだ株主である者が要求された出資額を満たすことができないと裁判所が認めた場合でない限り、出資の責任はないものとする。
②前項の責任について、譲渡が株主登録簿に記載されて2年経過したとき、譲渡人に対し訴訟を提起することができない。

第1134条 無記名式株券は、付属定款によって認められ、全額払込済の株式に対してのみ発行することができる。その場合、記名式株券の所持人は記名式株券を破棄するため引渡したときに無記名式株券を受領することができる。

第1135条 無記名式株券は、その株券の引捜しによって譲渡することができる。

第1136条 無記名株券の所持人は、無記名株券を破棄の目的で引き渡したとき、記名式株券を受領することができる。

第1137条 付属定款において、取締役は会社の株を所有しなければならない旨定めている場合、その株式は、記名式株券でなければならない。

第1138条 株式会社は、下記の事項が記載された株主名簿を保有しなければならない。
(1) 株主の氏名、住所、もしあれば職業、各株主によって所有される株式数、払込まれた額、または払込まれたとみなされる旨同意された額。
(2) 株主として名簿に記載された日付
(3) 株主でなくなった日付
(4) 無記名株券の番号および日付、および各株券に記載された株式番号
(5) 記名株券または無記名株券の破棄日付

第1139 条 会社登記の日付から始まった株主名簿は、会社の本店に保管されるものとする。名簿は執務時間中無料で株主の閲覧に供するものとする。ただし、取締役が1日に2時間を下回らない範囲で時間を制限することができる。
②取締役は、毎年少なくとも一回総会後14日以内に登記官に対して、総会時に株主である者全部、およびそれ以前の総会の日から株主でなくなった者の名簿の写しを送付しなければならない。名簿は前条で定められた事項を全て記載しなければならない。

第1140条 株主は誰でも株主名簿、もしくは一部の写しを、1枚に5バーツを支払うことにより交付を要求することができる。

(訳者注:第1040条は、2005年11月10日付民商法典改正法14号により改正、2005年11月23日付官報で公布)

第1141条 株主名簿は、法律により記入を要求され認可されている、あらゆる事項の正しい証拠とみなされる。

第1142条 優先株が発行された場合、優先株式に付けられた優先権は変更することができない。

第1143条 株式会社は自己株を所有し、質受けすることができない。

第3節 株式会社の管理

1.総則

第1144条 株式会社は株主総会の監督を受け、付属定款に従って、1人または
複数の取締役によって管理されるものとする。

第1145条 会社が登記された以後、特別決議を経ないで、付属定款を作製、または、付属定款および基本定款の内容を増補改訂することはできない。

第1146条 付属定款の新規作製または増補改訂については、特別決議がなされた日から14日以内に会社が登記しなければならない。

第1147条 削除

第1148条 株式会社は全て、連絡および通知が送られる本店を有しなければならない。
② 本店の場所およびその変更は登記官に通知し、登記官はそれを登記するものとする。

第1149条 株式が全額払込まれていない場合、払込済割合を同時に明確にしない限り、会社が発行する通知、広告、手形、送り状、書簡その他の書類に、会社の資本金額を印刷、記述することはできない。

2.取締役

第1150条 取締役の数および報酬は、総会により定められるものとする。

第1151条 取締役は総会によってのみ任免できるものとする。

第1152条 会社登記後最初の総会、およびその後の各年の最初の総会において、取締役の3分の1または、その人数が3の倍数でない場合、3分の1に最も近い人数が辞任しなければならない。

第1153条 取締役相互間で特別に定めていないとき、会社登記に続く1年目および2年
目に退任する取締役は、抽選によって選任されるものとする。その後毎年最も長く職務についていた取締役が退任するものとする。
②退任予定の取蹄役は再選を妨げられない。

第1153/1条 取締役が辞任する場合、辞表を会社に提出しなければならない。辞任は辞表が会社に送達されたとき有効になるものとする。
②第1項により辞任する取締役は登記官に自己の辞任を通知することができる。

(訳者注:第1053/1条は、2006年2月14日付民商法典改正法15号により追加、2006年2月22日付官報で公布)

第1154条 取締役が破産するか、成年被後見人になったとき、その職位は空位にされるものとする.

第1155条 交替以外の理由による取締役会内の空位は、取締役は他の者によって埋めることができるものとする。ただし、それにより任命された者は、退任した取締役の残存任期中のみ在職するものとする。

第1156条 総会が取締役をその任期満了前に解任し、他の者を後任として任命した場合、任命された者は解任された取締役の残存在職期間中のみ在職するものとする。

第1157条 取締役の交代は、交代の日から14日以内に登記しなければならない。

(訳者注:2006年2月14日付民商法典改正法14号で改正、2006年2月22日付官報)

第1158条 会社の付属定款に別段の定めがないとき、取締役は次の6カ条で定める権限を有するものとする。

第1159条 取締役数に空席があっても取締役は業務執行ができるものとする。ただし、その人数が定足数に必要な人数以下に減少したとき、在職している取締役は、取締役数を規定数まで増やすか、または、総会を招集する以外の行為をすることができない。

第1160条 取締役は、取締役会会議における業務執行に必要な定足数を定めることができる。そのように定められていない場合(取締役数が3人を越えているとき)定足数は3人とする。

第1161条 取締役会議において起こった問題は、過半数によって決定されるものとする。投票が同数となったときは、議長が票決権として追加の一票を持つものとする。

第1162条 取締役はいつでも取締役会義を召集することができる。

第1163条 取締役はその会議の議長を選任し、その任期を定めることができる。ただし、議長が選任されていないか、議長が会議の予定時に出席していない場合、出席している取締役はその会議での議長を取締役の中から選出することができる。

第1164条 取蹄役は、支配人、または取締役からなる小委員会に対して、その権限を委任することができる。委任された権限を行使するに当たり、支配人または小委員は全て、取締役の命令または取締役全員で定めた規則に従わなければならない。

第1165条 委任により特に定めている場合を除き、小委員会の会議において起こった問題は委員の投票の過半数によって決定されるものとする。同数となった場合は議長が票決権として追加の一票を持つものとする。

第1166条 取締役によってなされた全ての行為は、その任命に瑕疵があるか、または本人が無資格であることが後になって判明した場合でも、本人が正当に選任されて取締役となる資格を有していたのと同様に有効であるものとする。

第1167条 取締役、会社、第三者間の関係は、本法典の代理に関する規定が適用される。

第1168条 取締役は、事業の執行について、注意深く、誠実でなければならない。
② 特に取締役は次の事項に連帯して責任を負うものとする。
(1) 株主による株式の払込が実際に行われること。
(2) 法の定めによる会計帳簿および書類を作成し保管すること
(3) 法の定めに従った配当または利子の適正な分配
(4) 総会の決議の適正な執行
③ 取締役は、株主総会の同意なしに、自己または第三者のために、会社と同様の競合する取引をおこなってはならない。また、会社の事業と同様の競合する事業を営む他の商事会社における無限責任社員となることはできない。
④上述の規定は取締役の代理人にも適用される。

第1169条 取締役が会社に損害を与えたとき、会社は損害賠償を要求して提訴することができる。会社が提訴しないとき、株主は誰でも提訴することができる。
②前項の提訴は、会社に債権を有する債権者が行うこともできる。

第1170条 取締役の行為が総会により承認された場合、承認した株主、もしくは会社に対して、責任はないものとする。
②承認しなかった株主は、それが承認された総会の日から6カ月を経過した後は提訴することができない。

3.株主総会

第1171条 株主総会は登記後6カ月以内に開催されるものとする。その後は12カ月毎に少なくとも1回開催されるものとする。
②この総会を定例総会と称する。
③この外の総会は全て臨時総会と称する。

第1172条 取締役は適当と認めるとき、いつでも臨時総会を召集することができる。
②会社がその資本の半分を喪失したときは、その喪失を株主に通知するため、遅滞なく臨時総会を召集しなければならない。

第1173条 少なくとも会社の総株式の5分の1を所有する株主によって文書により臨時総会を召集するよう請求された場合、臨時総会を召集しなければならない。請求文書には総会の召集の目的を明示しなければならない。

第1174条 前条に従って、株主により臨時総会召集請求がなされた場合、取締役は、ただちに総会を召集するものとする。
②請求された日から30日以内に総会が召集されなかった場合は、請求した全ての株主、もしくは必要人数を満たす他の株主が自ら召集することができる。

第1175条 各総会の召集通知は、総会開催日の少なくとも7目前に地方紙に少なくとも1回公告し、更に、総会開催日の少なくとも7目前に株主登録簿に名前のある全株主に対し配達証明付き郵便で送付しなければならない。ただし、特別決議のための召集については、

以上のことを総会開催日の少なくとも14日前に行わなければならない。
②通知は総会の場所、日、時刻、および議題の性質を記載しなければならない。また、特別決議を行う総会については特別決議を行う議題を記載しなければならない。

第1176条 全ての株主は、総会全てに出席する権利を有する。

第1177条 付属定款に別段の定めがない限り、以下の条項に定められた規則が総会に適用されるものとする。

第1178条 会社資本の少なくとも4分の1を代表する株主が出席していない限り、総会はいかなる議決も行うことができない。

第1179条 総会開会予定時刻より1時間以内に、第1178条に定める定足数が出席しない場合、総会が株主の請求により召集されたものであれば、解散される。
②総会が株主の請求によって召集されたものでない場合、14日以内にもう一回総会が召集し、その総会では、定足数は必要ない。

第1180条 取締役会の議長は、全ての株主総会において、議長を勤めるものとする。
②議長がいない場合、もしくは総会においてが総会開会予定刻後15分以内に出席しない場合、出席株主は、その中から1人を議長に選出することができる。

第1181条 議長は総会の同意を得て総会を延期することができる。ただし、延期された総会においては、元の総会において残された議事以外は、処理することができない。

第1182条 挙手の場合は、出席株主または代理人は一票を有するものとする。ただし、秘密投票による場合は、所有する株式1株につき1票を有するものとする。

第1183条 付属定款において、一定数の株式を所有しない限りその株主は投票権がないと規定されている場合、一定数に不足する株主は共同して代理人をその中から任命し、あらゆる総会において投票することができる。

第1184条 いかなる株主も、払込催告分の全てを払込まない限り投票権はないものとする。

第1185条 議題に特別の利害関係を有する株主は、その決議の際投票することができない。

第1186条 無記名株券の所持者は総会前にその株券を会社に寄託しない限り、投票できないものとする。

第1187条 株主は全て委任代理による投票ができる。ただし、代理権は書面によるものとする。

第1188条 代理委任状は、日付をつけ、株主が署名し、次の事項を含めなければならない。
(1) 当該株主が保有する株数
(2) 代理人の氏名
(3) どの総会で代理するか、または期間

第1189条 代理任命の書類は、その書類中に氏名を記載されている代理人が投票する予定の総会の開会時、またはそれ以前に、議長に寄託しなければならない。

第1190条 全ての総会において議決事項は挙手によって決定される。ただし、挙手の結果が発表される前、または発表のときに、少なくも2人の株主から秘密投票が要求された場合を除く。

第1191条 いかなる総会においても挙手により議決事項は可決または否決された旨議長によって宣言され、それが議事録に記載されることによりその事実の十分なる証拠となる。②秘密投票が要求された場合、投票の結果が総会の決議とみなされるものとする。

第1192条 秘密投票が要求された場合、議長の指示する方法により行われるものとする。

第1193条 票決が、挙手による場合も、秘密投票の場合も、同数となった場合、総会
の議長は票決権として追加の1票を持つものとする。

第1194条 法律により特別決議が要求される場合、総会において特別決議の議案について、総会に出席した議決権のある株主の全票数の4分の3以上の賛成をもって決議しなければならない。

第1195条 本編の条項または付属定款に反して総会の召集、開催、決議等が行なわれた場合、裁判所は取締役または株主からの申請により、その決議または不法総会において可決された決議を無効にするのとする。ただし、申請は決議の日から1カ月以内に行わなければならない。

4.貸借対照表

第1196条 貸借対照表は少なくとも12カ月に1回、会社の会計年度を構成する12カ月の終わりに作成しなければならない。
②貸借対照表には資産および負債の槻要を含み、損益計算書がなければならない。

第1197条 貸借対照表は1人または複数の会計監査人が検査し、その日付から4カ月以内に、採択のため総会に提出しなければならない。
②貸借対照表の写し1部を総会の少なくとも3目前に株主名簿に記載されている者に対し、送付しなければならない。
③また貸借対照表の写しは無記名式株券の所有者の閲覧に供するため、期間中会社の事務所で公開しなければならない。

第1198条 貸借対照表の提出に当たって、取締役は年間の事業報告を総会へ提出しなければならない。

第1199条 誰でも、20バーツを越えない額を支払って、会社から最新の貸借対照表一部を入手する権利を有する。
②取締役は貸借対照表の写し一部を、総会で承認された後、遅くとも一カ月以内に登記官に提出しなければならない。

(訳者注:第1199条1項は、2005年11月10日付民商法典改正法14号により追加、2005年11月23日付官報で公布)

5.配当および準備金

第1200条 配当の分配は各株式に払い込まれた金額に比例して行わなければならない。ただし、優先株に関して別に定めている場合を除く。

第1201条 配当は全て総会の決議により行わなければならない。
②取締役は、会社の利益が配当可能である判断した場合、その都度株主に対し配当することができる。
③配当は利益以外から支払ってはならない。会社が損失を記録した場合、その損失が補填されない限り配当することはできない。

第1202条 会社は配当を分配する都度、会社が出した利益の少なくとも20分の1を、資本金の10分の1または付属定款の定めにより、それ以上の額に達するまで、準備金に充当しなければならない。
②株式が額面より高い価格で発行された場合、超過分は準備金が前項の額に達するまで準備金に繰り入れなければならない。

第1203条 配当が前2カ条の規定に反して行われた場合、会社の債権者は分配された額を会社に返却させることができる。ただし、株主は善意に受取った配当を返却する義務はない。

第1204条 配当の通知は、株主名簿に名前のある株主の各々に郵便で通知するものとする。ただし、無記名株式がある場合、地方の新聞で少なくとも1回公告しなければならない。

第1205条 配当は、まだ分配されないときでも、会社に対して利子は課されない。

6.帳簿と会計

第1206条 取綺役は次の事項について会計帳簿を正しく作成し、備えなければならない。
(1)会社が受取り、もしくは、支出した金額および各受取りと支出の理由
(2)会社の資産と負債

第1207条 取締役は株主総会および取締役会議の議事及び決議のすべてを正確に記録し、記録を会社の本店に保管しなければならない。決議の可決、議事が行なわれた会議の議長か、またはその次の会議の議長によって署名された議事録は全て正しい証拠と堆定され、決議および議事は正当に可決されたものと推定される。株主は全て、執務時間中いつでも上記書類の閲覧を要求することができる。

第4節 会計監査

第1208条 会計監査人は会社の株主であることができる。ただし、会社の取引に株主として以外に利害関係を有する者を会計監査人に選任することはできない。また、取締役もしくは会社の代理人、従業員はその職を継続している間は会計監査人に選任することはできない。

第1209条 会計監査人は定例総会において毎年選任されるものとする。退任する会計監査人の再選は妨げない。

第1210条 会計監査人の報酬の額は株主総会において定めるものとする。

第1211条 会計監査人に空席が生じた場合、取締役は会計監査人を選任するため、直ちに臨時総会を召集しなければならない。

第1212条 会計監査人の選出が上述の方法で行われなかった場合、5人以上の株主が請求すれば、裁判所は当該年度の会計監査人を任命し、その報酬を定めるものとする。

第1213条 会計監査人は全て、会社の記録、会計帳簿をいつでも閲覧するものとし、記録、会計帳簿に関して取締役その他の会社の代理人または従業員を審問することができる。

第1214条 会計監査人は貸借対照表および会計帳簿について定例総会において報告しなければならない。
②会計監査人は、その報告において、貸借対照表が会社の状態を正確に表示するように作成されているかどうかの意見を述べなければならない。

第5節 倹査

第1215条 会社の株式数の少なくとも5分の1を有する株主の申請により管轄大臣は1人もしくは複数の適任者を検査役として任命し、株式会社の業務を調査させるものとする。
② 管轄大臣は、検査役を任命する前に申請人に対し、調査費用支払いの保証をするよう要求することができる。

第1216条 会社の取締役、従業員および代理人は、検査役に対して自己が管理している記録、帳簿の全てを提出する義務を負うものとする。
②検査役は、会社の取締役、従業員、代理人に宣誓させて、その業務を調査することができる。

第1217条 検査役は管轄大臣の指示に従って、報告書を書き、あるいは印刷しなければならない。報告書の写しは管轄大臣によって会社の本店およびその申請によって調査がなされた株主に対し、送付されなければならない。

第1218条 上述の検査費用はすべて申請者が負担しなければならない。ただし、会社が検査終了後、最初の総会において会社の資産から支払うことに同意した場合を除く。

第1219条 管轄大臣は、また、自己の発議により検査役を任命し、会社の業務について
政府に報告させることができる。その任命は、大臣が適当と認めたときに行う。

第6節 増資および減資

第1220条 株式会社は株主総会の特別決議によって新株式発行による増資を行なうことができる。

第1221条 新株は金銭によるほかは、一部あるいは全額払込みとして割当を行なうことができない。ただし、特別決議の執行の場合を除く。

第1222条 新株は全て、株主に対しその所有する株数に比例して提供されなければならない。
②の提供の申し出は、各株主に対して文書で、各株主へ提供される株数を明記し、かつ期限を定め、期限までに申し出がない場合には引受けなきものとみなすことを株主に通知しなければならない。
③期限後、または株主が新株を引受けないことを通知したとき、取締役はその新株を他の株主に売るか自身で引受けることができる。

第1223条 株主に対する新株提供申し出の文書には年月日の記載と取締役の署名を必要とする。

第1224条 株式会社は、株主総会の特別決議により、各株式の金額を下げるか、株数を減少して、減資をすることができる。

第1225条 会社の資本金は、総額の4分の1を下回るように減少することはできない。

第1226条 会社が減資を提案するとき、減資計画についての通知を少なくとも1回、地方紙に公告すると共に、会社が把握している債権者全部に対して文書で通知し、通知の日から30日以内に、減資に対して異議がある場合は、申立てるよう要求せねばならない。
② 30日以内に異議が申立てられなかったとき、異議はないものとみなされる。
③ 債権者から異議が申立てられた場合、会社はその要求を満たすか、またはそれに対する保証を与えない限り、減資することができない。

第1227条 債権者が通知された減資を知らなかったために、異議を申立てず、かつ債権者の責に帰すものでなかった場合、持株の一部を償還された株主は、減資登記の日から2年間はその債権者に対して、償還された金額まで責任を負うものとする。

第1228条 増資または減資を認可した特別決議は、その日から14日以内に会社によって登記されねばならない。

7節 社債

第1229条  株式会社は社債を発行することができない。

第1230条~1235条 (廃止)

第8節 解散

第1236条 株式会社は次の場合解散される。
(1) 付属定款に規定がある場合、規定されているとき
(2) 期間を設けて設立された場合、その期間が満了したとき
(3) 特定の事業のため設立された場合、その事業終了のとき
(4) 特別決議により解散が決議されたとき
(5) 会社が破産したとき

第1237条 株式会社は、また次に該当する場合、裁判所が解散を命令することができる。
(1) 会社創立総会の報告書の提出、または、創立総会の開催を怠ったとき
(2) 会社が登記日から1年以内にその事業を開始しないとき、または1年間その事業を停止したとき
(3) 会社の事業が欠損のみで、回復する見込みがないとき
(4) 株主数が3人を下回ったとき
②ただし、創立報告書の提出、創立総会の開催を怠った場合、裁判所は会社を解散させる代わりに、適当と認めるとき創立報告書の提出、創立総会の開催を指図することができる。

第9節 株式会社の合併

第1238条 株式会社は特別決議によらない限り、他の株式会社と合併することができない。

第1239条 会社は、合併を決定した特別決議を決議の日から14日以内に登記しなければならない。

第1240条 会社は、少なくとも1回地方紙に公告すると共に、会社が把握している債権者全部に文書で合併の意図を通知し、債権者に通知の日から60日以内に合併に異義がある場合は、申立てるよう要求しなければならない。
② 期間中異義が申立てられなかった場合、異義はないものとみなされる。
③ 異義が申立てられた場合、会社はその要求を満たすか、またはその保証を与えない限り合併を実行することができない。

第1241条 合併が実行された場合、合併した会社の各々によって14日以内に合併が登記されなければならない。合併によって成立した株式会社は新しい会社として登記されなければならない。

第1242 条 新会社の株式資本金は、合併した会社の株式資本金の合計額に等しくなければならない。

第1243条 新会社は、合併した会社の権利、義務を負うものとする。

第10節 文書による通知

第1244条 株主へ送らなければならない文書による通知は、個人的に手交されるか、または株主名簿にある住所の株主へ郵送された場合、会社から株主に対して正当に通知されたものとみなされる。

第1245条 宛先を適正に記入された手紙で郵送された通知は、すべてこの手紙が郵便の
通例の手続きに従って配達されるであろうと推定されるときに、行なわれたものとみなされる。

第11節 会社の登記抹消   削除

第12節 登記済みパートナーシプおよび有限パートナーシップの株式会社への移行

第1246/1条 3人以上の社員を有する登記済みパートナーシップまたは有限パートナーシップは、社員全員の同意を得て、以下のことを行うことにより株式会社へ移行することができる。

(1) 社員全員の同意を得た日から14日以内に、パートナーシップから株式会へ移行する社員の同意を登記官へ通知する。
(2) 地方の新聞に少なくとも1回公告し、パートナーシップが把握している債権者全部に文書で株式会社への移行の意図を通知し、債権者に通知の日から30日以内に移行に異義がある場合は、申立てるよう要求しなければならない。
② 異義が申立てられた場合、パートナーシップは返済するか、またはその保証を与えない限り移行を実行することができない。

第1246/2条 異議申立がない場合、または意義申立があっても、債務を返済するか保証した場合、社員全員は同意を与えるため会議を開催し、以下のことを実行しなければならない。

(1) 基本定款および付属定款(あれば)を作成すること。
(2) 会社の株式の数を定めること。パートナーシップ社員全員の持分と同じくでなければならない。また、各人に帰する会社の株式数を定めなければならない。
(3) 各株式に対して払込まれる金額を定めること。各株式について100分の25を下回ってはならない。
(4) 普通株式と優先株式の数を定め、社員へ割当てる株式の状態と優先権を定めること。
(5) 取締役を選出し、取締役の権限を定めること。
(6) 会計監査人を選出すること。
(7) その他移行に関して必要な事項
② 第1項に実行については株式会社の規定を準用する。

第1246/3条 元の業務執行社員は、パートナーシップの事業、財産、書類および証憑を、社員が同意し、第1246/2条の各事項を完了した日から40日以内に会社の取締役会に対し引継がなければならない。
② 社員が株式を払込まないか、額面の100分の25を払込まない場合、または財産の所有権を譲渡しない場合、または権利行使の証拠書類を取締役会に対して作成しない場合、取締役会は文書で、文書を受領した日から30日以内に、社員が株式の払込、資産の譲渡、権利行使の証拠書類作成を行うよう督促しなければならない。

第1246/4条 取締役会は、第1246/3条の実行を完了した日から14日以内に、会社への移行を登記官に対して登記しなければならない。
② 株式会社への移行の登記に当っては、取締役会は、移行について同意した社員の会議議事録および第1246/2条に基づく実行の記録、基本定款、付属定款、株主名簿を添付しなければならない。

第1246/5条 登記官が、登記済みパートナーシップと有限パートナーシップから株式会社への移行の登記を受理したとき、登記済みパートナーシップと有限パートナーシップは民商法典に基づくその地位を失い、そのことを登記官は記録しなければならない。

第1246/6条 登記済みパートナーシップと有限パートナーシップが株式会社への移行を登記したとき、会社は登記済みパートナーシップと有限パートナーシップの財産、債務、権利、責任を得ることになる。

第1246/7条 株式会社への移行に登記が終わったあと、会社が、移行したパートナーシップから引継いだ債務を清算できないとき、社員はパートナーシップの債務に責任があるので債権者は移行したパートナーシップの社員から弁済をうけることができる。

第5章 登記済みパートナーシップ、有限パートナーシップ、株式会社の清算

第1247条 破産した登記済みパートナーシップ、有限パートナーシップまたは株式会社の清算は、その当時に有効な破産に関する法律に基づき行われるものとする。
② 大臣、担当官は、パートナーシップおよび会社の清算に関する省令を公布し、手数料を定めることができる。

第1248条 本章で総会とは以下を意味するものとする。

(1) 登記済みパートナーシップおよび有限パートナーシップの場合、全社員の会議であり、過半数で決議が決定するもの
(2) 株式会社の場合、第1171条に基づく総会

第1249条 パートナーシップまたは会社は解散後も清算に必要な限り存続するものとする。

第1250条 清算人の義務は、パートナーシップまたは会社の業務を整理し、債務を清算し、資産を分配することである。

第1251条 パートナーシップまたは会社が、破産以外で解散する場合、パートナーシップの契約または付属定款に別段の定めがない限り、執行社員または取締役が清算人となる。
② 前項により清算人がいない場合、清算人は検察官または利害関係者が申請したとき、裁判所が清算人を選任する。

第1252条 執行社員または取締役は、清算人となった場合も、元の権限を有するものとする。

第1253条 解散の日または裁判所が清算人を選任した日から14日以内に、清算人は以下のことを実行しなければならない。

(1) 地方紙に少なくとも1回パートナーシップまたは会社が解散したことを公告し、債権者は清算人に請求するよう周知させること
(2) 同様の通知を、パートナーシップまたは会社の帳簿にある債権者全員に対して書留郵便で通知すること

第1254条 パートナーシップまたは会社の解散および清算人の氏名は、清算人により解散の日から14日以内に登記されなければならない。

第1255条 清算人は、遅滞無く、貸借対照表を作成し、会計監査人のよる監査と証明を受けて、総会を召集しなければならない。

第1256条 総会では以下のことを審議する。

(1) 執行社員または取締役が今後清算人となることの確認、および
(2) 貸借対照表の承認
② 総会は、清算人に資産の目録を作成させ、総会がパートナーシップまたは会社の清算に必要と認める業務を行わせるものとする。

第1257条 裁判所により選任されていない清算人は、社員全員の決議または株主総会の決議より解任し、他の者を選任することができる。ただし、清算人は、裁判所が選任したか否かにかかわらず、社員の1人または払込済み資本の20分の1を代表する株主から要求された場合、裁判所は清算人を解任し、他の者を選任することができる。

第1258条 清算人の変更があった場合、変更の日から14日以内に、清算人により登記されなければならない。

第1259条 清算人は以下の権限を有する。

(1) パートナーシップまたは会社の名により、民事と刑事の訴訟行為を行い、和解すること
(2) パートナーシップまたは会社の業務を清算に必要な限り執行すること
(3) パートナーシップまたは会社の資産を売却すること
(4) 清算を終了させるために必要なその他の事項を執行すること

第1260条 清算人の権限の制限は第三者には有効ではないものとする。

第1261条 清算人が複数いるとき、清算人選任のときに、総会または裁判所により別段の定めがない限り、清算人が連帯して執行しなければ効力はないものとする。

第1262条 総会の決議または裁判所の決定により、清算人が個別に執行することを認めた場合、その決議または決定から14日以内に登記されなければならない。

第1263条 清算中に適切に生じた手数料、費用は、その他の債権に優先して清算人により支払われるものとする。

第1264条 債権者が弁済を要求しなかった場合、清算人は同額を、本法典の供託に関する規定に従い供託しなければならない。

第1265条 清算人は、社員または株主に対して、持分又は株式で未払いの部分を払込むよう請求することができる。また、パートナーシップ契約または付属定款において後日払込み催告がなされるよう同意されていても、直ちに払込まなければならない。

第1266条 持分または株式が全額払込まれたのち、資産が負債を支払うのに不足することを清算人が知った場合、清算人は直ちに裁判所に対してパートナーシップまたは会社の破産宣告を請求しなければならない。

第1267条 清算人は、3ヶ月ごとに会計の清算の進行状況を登記所へ報告しなければならない。また、この報告は、社員および株主、および債権者全員に手数料なしで開示しなければならない。

第1268条 清算が1年を超えて行われる場合、清算開始から各年度の末日に清算人は総会を招集し、執行状況および会計の詳細を報告しなければならない。

第1269条 パートナーシップまたは会社の資産のうち、パートナーシップまたは会社の債務の全てを支払うのに必要とされない部分についてのみ、社員または株主に分配することができるものとする。

第1270条 パートナーシップまたは会社の清算が終了した場合、清算人は直ちに清算に関する報告書を作成し、清算の経緯、パートナーシップまたは会社の資産の処分状況を報告しなければならない。また、総会を招集して執行状況を報告しなければならない。
② 総会で報告が承認されたあと、清算人は総会の議事録を、総会に日から14日以内に登記しなければならない。この登記をもって清算は終了したとみなされる。

第1271条 清算が完了したのち、清算されたパートナーシップまたは会社の帳簿、勘定および書類は前条で定める14日以内に登記官に寄託され、清算終了の日から10年間保管されるものとする。
② この帳簿、勘定および書類は全て利害関係者に手数料なしで開示されるものとする。

第1272条 パートナーシップもしくは会社もしくは社員もしくは株主もしくは清算人が、その職責により負債を負っている場合、清算終了の日から2年を経過したとき訴訟を行うことはできない。

第1273条 清算中の総会については、第1172条から第1193条および第1195条、第1207条が準用されるものとする。

第6章 登記済みパートナーシップ、有限パートナーシップおよび株式会社の登記抹消

第1273/1条 登記官は、登記済みパートナーシップ、有限パートナーシップまたは株式会社が事業または活動を行っていないと信ずべき適当な理由がある場合、パートナーシップまたは会社へ配達証明付き郵便で書面を送り、事業もしくは活動を行っているかを照会しなければならない。書面送付の日から30日以内に回答がない場合、パートナーシップまたは会社は登記を抹消する旨新聞に公告することができる。
② 登記官が当該パートナーシップまたは会社から、事業もしくは活動を行っていない旨の回答を受取ったか、または送付の日から30日以内に回答がない場合、登記官は、地方の新聞で少なくとも1回公告し、配達証明付き郵便で書面を送った日から90日以内に回答がない場合、反対の理由がない限り登記を抹消する旨通知しなければならない。

第1273/2条 パートナーシップまたは会社が解散し、清算の途中であり、登記官が、清算人がいないか、清算が行われていないかまたは清算完了の登記がなされていないと信ずる理由がある場合、登記官は配達証明付き郵便で、パートナーシップまたは会社および清算人の最後の住所へ書面を送り、清算人を選任するか、清算の報告をするか、清算の登記をするよう促し、書面を送付した日から180日以内に実行されない場合は登記抹消を新聞に公告する旨通知することができる。
② パートナーシップまたは会社または清算人が、第1項の期間内に実行しない場合、登記官は、地方の新聞で少なくとも1回公告し、配達証明付き郵便で書面をパートナーシップまたは会社または清算人へ送り、本信受領後90日経過後パートナーシップまたは会社は、特に反対がない限り、登記を抹消することを知らせなければならない。

第1273/3条 第1273/1条または第1273/2条に基づく通知の期間が終了したとき、パートナーシップまたは会社または清算人が別段の反対をしない限り、登記官は登記を抹消することができる。パートナーシップまたは会社は登記官が登記を抹消したときから法人である資格が喪失するが、業務執行社員、社員、取締役、支配人、株主の責任は法人の資格が喪失しないと同様に継続する。

第1273/4条 パートナーシップ、社員、会社、株主、債権者はパートナーシップまたは会社の登記の抹消で不当な不利益を受けたと感ずる場合、パートナーシップ、社員、会社、株主、債権者は裁判所へ提訴し、裁判所は審査の結果パートナーシップまたは会社が登記を抹消されたとき事業を継続していると信ずるに十分な証拠がある場合、または不当であると認めたとき、裁判所は登記を元に戻すことを命令することができる。また、パートナーシップまたは会社は、裁判所の命令により、または不当とされたことにより登記を抹消されなかったとみなされる。パートナーシップまたは会社およびその他の個人は登記を抹消されなかったと同様の地位に戻ることができる。
② 登記官が登記を抹消した日から10年を経過したとき、パートナーシップまたは会社の登記を元に戻す提訴はできない。